买卖合同与代理销售合同 第1篇
原告甲科技公司向曲阜市人民法院起诉称：2020年11月24日，被告丙建筑公司（甲方）与原告甲科技公司（乙方）签订《轨枕购销合同》，购买原告的轨枕。合同签订后，甲科技公司依约生产轨枕，于2021年6月完成全部供货，货款总金额为7117200元。被告丙建筑公司已经支付货款487万元，下欠货款1891340元及质保金355860未支付。丙建筑公司与甲科技公司签订合同时，在合同附件中附了被告乙储运公司的指定授权书，乙储运公司指定被告丙建筑公司负责轨枕采购工作。现丙建筑公司欠付货款1891340元，乙储运公司应付支付货款。原告甲科技公司请求判决乙储运公司、丙建筑公司支付拖欠货款1891340元、质保金335860元及违约金712000元，张某某对上述款项承担连带责任；诉讼费由乙储运公司、丙建筑公司、张某某共同负担。
被告丙建筑公司辩称，《轨枕购销合同》的主体是丙建筑公司和甲科技公司，乙储运公司与丙建筑公司并不是委托人与受托人的关系，从合同履行过程可以看出，甲科技公司出具的增值税发票是向丙建筑公司出具的，付款单位也是丙建筑公司。丙建筑公司未付清全部货款的原因是因为原告所供应的部分轨枕不符合合同约定。丙建筑公司与其法定代表人张某某之间的财产没有混同，张某某不应承担付款责任。
乙储运公司辩称，乙储运公司非本案适格被告。轨枕交易的合同主体为丙建筑公司与甲科技公司，有双方之间签订合同、补充协议、发票、付款流水能够佐证。虽然合同中有乙储运公司的授权委托书，但该委托书的内容为乙储运公司指定丙建筑公司为轨枕供应商，没有委托丙建筑公司代其向甲科技公司采购轨枕的意思表示。
被告张某某辩称，其仅是丙建筑公司的法定代表人，其不应当承担付款责任。
曲阜市人民法院经审理查明：2020年11月24日，被告丙建筑公司（甲方）与原告甲科技公司（乙方）签订《轨枕购销合同》，购买原告的轨枕。合同约定购买轨枕的根数12000根，含税单价450元，价格5400000元，并约定甲方按照乙方指定账号支付货款，付款方式为甲方预付总货款的30%预付款162万元后，乙方开始生产计算工期50天，产品分批发货，发货满1000根，经甲方验收合格后，甲方凭乙方开具的发票付清该批货物65%的货款，直接发货完毕。任何一方违约，另一方有权要求违约方承担合同总价10%的违约金。本合同附件：1.轨枕及钢轨安装图纸；2.乙方生产计划表；3.指定授权委托书。附件指定授权委托载明：“我乙储运公司于2015年6月份开发建设某散货码头工程项目，基于公司建设进度原因，我司指定丙建筑公司负责以下项目：轨枕、混凝土制品等采购。”该委托书加盖了被告乙储运公司公章。2021年3月-5月间，甲科技公司与被告丙建筑公司两次签订补充协议，分别增加了订货数量3000根，含税单价470元/根；订货数量640根，含税单价480元/根，其他同原合同约定。合同签订后，甲科技公司依约生产轨枕，于2021年6月完成全部供货，货款总金额为7117200元，并将货物供应至被告乙储运公司的“某散货码头工程项目”。被告丙建筑公司已经支付货款487万元，下欠货款1891340元及质保金355860元未支付。
买卖合同与代理销售合同 第2篇
《_民法典》（以下简称《民法典》）第九百二十五条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”本条是关于受托人以自己的名义和第三人订立合同，第三人知道代理关系的，该合同直接约束委托人与第三人的规定。
司法实践中，在下列条件下，受托人以自己的名义与第三人订立合同，该合同不是直接约束受托人和第三人，而是直接约束委托人和第三人：（1）受托人以自己的名义订立合同。如代理人在代理权限内以被代理人名义实施民事法律行为，则适用《民法典》第一百六十二条关于直接代理的规定。（2）受托人在授权范围内订立合同。受托人与第三人订立合同，必须在委托人的授权范围内。（3）第三人在订立合同时知道代理关系。对于委托人和受托人之间的代理关系，第三人应在订立合同时知道。第三人知道应仅限于“明知”，而不包括“应当知道”。对于第三人“知道”的范围和程度，在“知道”的时间上，必须是第三人在订立合同时就知道；“知道”的范围，第三人要明确知道被代理人的姓名或名称，并不要求第三人必须知道代理的具体内容和权限。（4）如果有确切证据证明该合同只约束受托人与第三人的，则不能适用本条的一般规定。一般认为，主要有下列情形：受托人和第三人的合同中明确约定，该合同仅约束受托人和该第三人；受托人和第三人的合同中虽然没有明确约定，但依据合同相关条款和相关事实，可以确定当事人仅希望在受托人和第三人之间发生法律拘束力；委托人与受托人明确约定“在发生受托人与第三人之间的纠纷时，由受托人先行承担责任”等情形。
实践中因委托合同产生的法律关系，往往不仅仅涉及委托关系，还可能涉及买卖、借贷以及担保等多重法律关系。在此情况下，应当综合考虑全部案情，根据委托人与受托人的约定，以及第三人对委托事项是否“明知”进行全面审查，准确认定相关法律关系。本案中，丙建筑公司是以自己的名义与原告甲科技公司签订的《轨枕购销合同》，合同附件《指定授权书》载明：我乙储运公司于2015年6月份开发建设“某码头工程项目”，基于公司建设进度原因，我司指定丙建筑公司负责以下项目：轨枕、混凝土制品等采购。该授权委托书对于委托事项有明确的约定，包含本案所涉轨枕的采购，通过该授权委托书可以认定被告丙建筑公司与被告乙储运公司存在轨枕采购的委托代理关系，丙建筑公司的代理行为没有超出乙储运公司授权采购货物的范围。鉴于该授权委托书系本案所涉购销合同内容的一部分，故可以认定原告在签订合同时就知道被告丙建筑公司与被告乙储运公司之间的存在轨枕采购的代理关系。结合乙储运公司和丙建筑公司均没有提供确定证据证明该合同只约束丙建筑公司与甲科技公司，因此本案《轨枕购销合同》直接约束乙储运公司和甲科技公司，甲科技公司在依约履行给付货物义务后，乙储运公司负有支付货款的义务。
买卖合同与代理销售合同 第3篇
（一）认定方法
由于“区域经销”合同不是《合同法》上的有名合同，往往融合了买卖、委托代理、商标许可、特许经营中的权利义务特征，所以明确“区域经销”合同是否为买卖合同一般不是直接认定，而是采取排除法。审判实践中关于此类合同纠纷的合同性质往往极容易引发争议，法院一般会对一方当事人主张的合同性质抗辩予以回应，然后在认定即不属于特许经营合同性质或不属于销售代理合同性质后认定案涉合同属于买卖合同，其本质划分还是看盈利模式或合同限制内容，如果盈利模式是以赚取货物差价或提供增服务的方式来获利，且售卖对象、销售区域和销售价格没有明显限制，则可以认定为买卖合同。比如（2019）粤03民终18899号惠州市健民药业有限公司与深圳市九明药业有限公司买卖合同纠纷案，法院认为：“2、从《销售协议书》《购销合同》的内容来看，原告将药品的所有权转移给被告，双方对除质量问题以外的退货并未作出明确约定，且该合同中并未约定原告向被告支付报酬等内容，不符合代销合同关系的特征。”但也有法院直接认为经销合同即等同于买卖合同，比如（2016）闽01民终470号郑秀琴、陈秀花合同纠纷二审案，法院认为：“关于讼争合同的性质问题。本案讼争合同是经销合同，经销是指由生产厂商或出口商与经销商签订经销协议，按协议的规定范围经销商品。双方之间是由经销商支付货款，生产厂商或出口商提供商品的一种交易关系，经销商拥有商品的所有权，承担经营风险，实质也是买卖合同关系。因此，本案案由应为买卖合同纠纷，并非立案案由委托合同纠纷。”
买卖合同与代理销售合同 第4篇
（一）认定方法
“区域经销”合同除特许经营合同表现形式之外通常是指制造商或批发商将销售某种产品的权利授权给销售商，由其在约定的经销期限和地域范围内销售商品的合同，该合同可以是经销合同也可以是销售代理合同，根据不同的盈利模式进行区分。大多数意见认为经销合同性质上是一种特殊的买卖合同，本质上制造商或批发商与销售商之间的关系依然是买卖合同关系，经销商从供货商处购入货物后在指定区域内进行销售，销售行为的法律后果归于经销商，经销商的主要利润来自货物买入价和卖出价之间的差额。而销售代理协议的本质法律关系为委托合同关系，即销售代理以自己名义在指定区域内销售货物实际是代供货商在行使权利，销售行为的法律后果归于供货商，销售收入归委托人所有，销售代理根据销售业绩收取佣金。而特许经营合同中也会涉及产品的经销，但产品的经销不是特许经营的全部，其主要特征还是经营资源和经营模式的许可和适用，双方之间还具有管理和技术支持关系。相比于特许经营合同，经销合同及销售代理合同的约束较弱，不需要有特许经营资质，也不要备案及强制信息披露，虽然都是有偿合同，但经销合同中销售商支付的商品的对价，而不是特许经营费用。
虽然根据前述方法好像比较容易区分“区域经销”合同的具体合同性质，但实践中除了特许经营合同与其他合同性质较为容易区分外，经销合同与销售代理合同的区分存在较大难度，主要原因在于实务中的“区域经销”合同往往混合了多种法律关系。现实中的“区域经销”合同其盈利模式大多数是经销商先垫资再盈利，很少有直接拿销售提成方式的协议模式，比如有些模式约定代理价格为销售价格减去返利标准金额，一方面先垫资再盈利的模式符合买卖合同的法律性质，但另一方面垫资的经销商又是受供货商指定作为其产品在特定区域内的销售，其对产品价格没有定价的自主权，这又更符合委托代理合同的关系。比如（2019）粤0106民初17194号武汉汉正鑫元科技有限公司与广州一唯信息技术有限公司委托合同纠纷一审民事判决，法院认为：“汉正公司与一唯公司签订《一唯精准广告投放软件（摇钱盒）及摇钱妹商务设备湖北省运营中心授权合同》，属于双方真实意思表示，双方之间的委托代理合同关系成立、合法有效，双方均应恪守履行合同约定。根据双方合同约定，汉正公司取得一唯公司的授权，在湖北省开拓产品市场，负责代理商的开拓以及向代理商、经销商供货。一唯公司抗辩称双方签订的属于买卖合同，与事实不符，本院不予采信。”
买卖合同与代理销售合同 第5篇
特许经营合同有其单独的法律规范，区别于买卖合同及代理合同的规则体系，确定特许经营合同纠纷将在合同管辖、合同无效、合同撤销、损失赔偿等领域有着不同的抗辩及裁判规则。首当其冲，商业特许经营应当具有相应资质，需符合《商业特许经营管理条例》规定“两店一年”条件，不满足该条件的不具有特许经营资格，如强行采用加盟许可的方式，虽不至于导致特许经营合同无效，但将面临行政处罚的风险。其次，特许经营合同主体仅限于企业，企业以外的其他单位和个人签订特许经营合同可以被认定为无效，当然，法院对于合同主体的认定一般采取实质穿透原则，但主体限制是特许经营合同区别于其他合同的重要特征并且也是认定合同效力的重要特征之一。再次，被特许人享有特定情形下的单方解除权，包括但不限于在“冷静期”内行使单方解除权，即使合同未约定“冷静期”，也可以依据《商业特许经营条例》行使单方合同解除权，以及被特许人可以在特许人违反特许经营信息披露义务达到一定条件后享有单方解除权，特许人在订立合同过程中隐瞒、提供或夸大直接关系到特许经营实质内容的相关信息或经营资源时，被特许人享有单方解除权。复次，关于损害赔偿，特许经营合同纠纷的审判实践大多在合同因特许人过错被认定为无效、撤销或解除的情形下才会判定特许人影响被特许人赔偿损失，而认定合同无效、撤销或解除的标准的特殊性也正是区分特许经营合同与其他合同的意义所在。最后，特许经营合同纠纷案属于知识产权纠纷的下级案由，而不属于合同纠纷项下案由，各地法院对于知识产权案件的一审、二审管辖均有单独特殊规定，区别特许经营合同于普通民商事纠纷合同在管辖选择上也具有一定意义。
买卖合同与代理销售合同 第6篇
如果认定“区域经销”合同为销售代理合同性质而非买卖合同性质，则完全适用委托代理合同的相关规则，比如委托代理合同法律效果对被代理人发生效力，即经销商的销售行为直接约束供货商和终端客户，无论是货款支付还是交货问题、质量问题等，其责任承担方均为供货商和终端客户。如果代理被解除，经销商在有权代理期限的的代理行为依然有效，仍可继续销售授权货物，这与特许经营项下的销售权利存在明显区别。更为重要的是在销售代理法律关系项下的库存可以要求供货商收回，无论合同是否有库存回收条款，而这与买卖合同项下的退货权利也存在显著区别。
买卖合同与代理销售合同 第7篇
如果“区域经销”合同被认定为买卖合同，则其处理规则相对而言会较为简单，只能在买卖合同框架内进行抗辩，比如交货抗辩，质量抗辩，退货抗辩等。更为具体的如果一方要主张合同解除，在不满足合同约定解除的情形下，需要证明对方违约履行合同导致合同目的无法实现才能解除合同，而在此情况下通常要证明供货商提供货物存在严重质量缺陷，相比于特许经营合同的法定单方合同解除权而言少了很多特例。又比如库存回购或退货请求，一般而言仅在合同有明确约定的情况下供货商才有义务回购库存产品，如果合同关于退货事宜没有明确约定或约定不明的，法院一般存在两种裁判结果，一种是完全按照买卖合同纠纷处理规则主张销售商已经买断了货物所有权，其无正当理由退货，一种是考虑经销合同为特殊的买卖合同，经销商在合同解除后失去经销授权，继续销售货物存在一定障碍，最终根据合同解除的原因由供货商和经销商按过错比例承担相应的库存金额【（2007）渝高法民终字第147号】。而这相比于销售代理合同直接约束供货商和终端买方，其库存理应完全由供货商承担其结果和证明难度完全不同。最后，如果认定为买卖合同，应适用买卖合同法法律规则，即使一方撤销授权行为也并不会认定违约，法官会认为所谓授权行为并不影响经销商的自由销售，经销商不仅不能以此主张解除合同也不能主张违约责任。
